جهت شروع ثبت و مشاوره رایگان فرم زیر را تکمیل نمایید
هر ساعتی در روز کنار شما هستیم با کارشناسان ما مستقیم در تماس باشید در ساعات کاری پاسخگوی تلفنی شما هستیم . بعداز تایم کاری لطفا واتس اپ پیام ارسال کنید

چگونگی تبدیل شرکت های تجاری

چگونگی تبدیل شرکت های تجاری

منظور از چگونگی تبدیل شرکت های تجاری، ادغام و تجزیه آن است. تغییر یک شرکت به شرکت دیگر می تواند شکلی یا ماهوی باشد: اگر شرکتی به شرکت دیگری تبدیل شود تغییر شکلی است، اما اگر شرکتی در شرکت دیگر جذب یا ادغام شد، تغییر ماهوی است. چگونگی تبدیل شرکت های تجاری نوعی به عنوان ثبت تغییرات باید به ثبت برسد.

تبدیل شرکت های تجاری به انواع دیگر شرکتهای قابل ثبت

منظور از تبدیل شرکت این است که بدون محو شخصیت حقوقی قبلی شرکت و ایجاد شخصیت حقوقی جدیدی برای آن، شرکت شکل و قالبی نو پیدا کند.

قانونگذار در مواردی به صراحت تبدیل شرکتی به شرکت دیگر را پیش بینی کرده است؛ از جمله تبدیل شرکت تضامنی به سهامی (ماده 135 ق.ت)، تبدیل شرکت نسبی به شرکت سهامی (ماده 189 ق.ت. ناظر به ماده 135 ق.ت)، تبدیل شرکت سهامی خاص به عام ماده 378 ل.ا.ق.ت).

راجع به موارد دیگری هم که قانونگذار پیش بینی نکرده است، برخی از حقوقدانان بر این باورند، به استناد ماده 10 قانون مدنی و با موافقت کليه شرکاء این امر ممکن است، حتی اگر تبدیل ثبت شرکت متضمن سنگین تر شدن تعهدات شرکاء شود.

تبدیل شرکت نمی تواند به حقوق اشخاص ثالث که قبل از تبدیل ایجاد شده، لطمه بزند. به همین دلیل طلبکاران شرکت تضامنی که به شرکت سهامی با مسئولیت محدود تبدیل شده است، می توانند تبدیل شرکت را نادیده بگیرند.

تبدیل شرکتها به انواع دیگر شرکتهای قابل ثبت
تبدیل شرکتها به انواع دیگر شرکتهای قابل ثبت

تبدیل شرکت های سهامی خاص به عام

ماده 278 ل.ا.ق.ت” برای تبدیل شرکت سهامی خاص به عام شرایطی مقرر کرده و ماده 279 نیز به الزامی بودن ثبت تبدیل شرکت تصریح کرده و مدارک لازم جهت ثبت را احصاء نموده، اما نسبت به اثر ثبت در تحقق تبدیل شرکت ساکت است.

یکی ازحقوقدانان بر این باور است که دلایلی که برای اثر ثبت در ایجاد شرکت گفته شده، برای اثبات ملازمه ثبت با تبدیل شرکت نیز کافی است.

به دیگر سخن، همچنانکه ثبت شرکت، شرط ایجاد آن است، تبدیل شرکت نیز منوط به ثبت است و زمان تحقق تبدیل شرکت را باید لحظه ثبت آن دانست.

مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده 279 و تطبيق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت از سهامی خاص به سهامی عام را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود (ماده 280 ل.ا.ق.ت).

در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و هم چنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می گردد اقلا در یک روزنامه کثیر الانتشار دیگر نیز آگهی شود. (ماده 281)

ماده ۲۸۲ – شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید.

مرجع ثبت شرکت ها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طريق پذیره نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه پذیره نویسی باید شماره و تاریخ اجازه نامه مزبور قید گردد (ماده ۲۸۲(

مواد ۲۷۸ و ۲۷۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب 1347 تنها به تبدیل شرکت سهامی خاص به عام و تشریفات ثبتی آن اشاره نموده و از سایر شرکت های تجاری غافل مانده است، در حالی که قانون سال 1966 فرانسه که مورد اقتباس قانونگذار سال ۱۳۶۷ بوده تبدیل شرکت سهامی را به هر شرکت دیگری پذیرفته است. در حقوق ایران می توان از مواد ۲۷۸ و ۲۷۹ ل.ا.ق.ت برای تبدیل هر نوع شرکتی به شرکت دیگر وحدت ملاک گرفت.

واحدهای ثبت شرکت ها قبلاً در صورت توافق کلیه شرکاء تبدیل انواع شرکت به یکدیگر و همچنین تبدیل شرکتها به مؤسسه و بالعکس را می پذیرفتند، اما اخیرا رويه تغییر پیدا کرده و ثبت تبدیل شرکت صرفا در موارد مصرح قانونی پذیرفته می شود.

این موارد عبارتند از: تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام (مواد ۲۷۸ به بعد ال.ا.ق.ت)؛ تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی (ماده ۱۳۳۵ قانون تجارت) و تبدیل شرکت سهامی عام به انواع مختلف (ماده 5 ل.ا.ق.ت).

رویه مذکور ( اكتفاء به موارد مصرح قانونی)، مبتنی بر احتیاط در تبدیل شرکت به لحاظ حفظ حقوق اشخاص و جلوگیری از سوء استفاده است. با عنایت به ابهام قانون در این خصوص بهتر است قانونگذار به صراحت موارد مجاز تبدیل شرکت را بر شمرد. در لایحه قانون تجارت 91 مواد 617 تا 631 به تبدیل شرکت ها به یکدیگر اختصاص یافته است.

در حقوق فرانسه تبدیل هر شرکتی به شرکت دیگر مجاز است و این امر منجر به محو شخصیت حقوقی شرکت و ایجاد شخصیت حقوقی جدیدی نمی شود. (ماده- 210-6 قانون تجارت فرانسه)

البته به اعتقاد دیوان کشور فرانسه اگر در اساسنامه شرکت تغییرات بنیادین داده شود، در این صورت شخصیت حقوقی جدیدی ایجاد می گردد؛ برای مثال، دیوان کشور فرانسه تغییر شکل شرکت همراه با تغییر موضوع آن را تغییر اساسی در قرارداد شرکت تلقی کرده است.

تبدیل شرکت همانند هر تغییر دیگری در اساسنامه شرکت باید در روزنامه رسمی آگهی شود و به همراه صورتجلسه

تبدیل شرکتها به صورت قانونی

مجمع عمومی مبنی بر تبدیل شرکت که در آن مدیران جدید تعیین شده باشند و نیز اساسنامه جدید شرکت به دفتر دادگاه تجارت داده شود و در دفتر ثبت تجارتی و شرکت ها به ثبت رسد.

با توجه به تشکیل مرکز تشریفات اشخاص حقوقی این روند نسبت به گذشته ساده تر انجام می شود. تبدیل شرکت در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیست مگر بعد از این که این تشریفات طی شده باشد.

در حقوق انگلستان نیز در قسمت 90 تا 108 قانون شرکت های سال 2006 تبدیل شرکت خصوصی به عمومی، عمومی به خصوصی، شرکت خصوصی با مسئولیت محدود به شرکت خصوصی با مسئولیت نامحدود، شرکت خصوصی با مسئولیت نامحدود به شرکت خصوصی با مسئولیت محدوده پیش بینی شده است.

برای تبدیل هر یک از این شرکتها رعایت شرایط و الزامات شرکت جدید الزامی است و متصدی ثبت شرکت ها پس از بررسی مدارک و انطباق آن با ضوابط گواهی تبدیل شرکت صادر می کند. به این روند در اصطلاح «باز ثبت» گفته می شود.”

ثبت تغییرات شرکت ها در کم ترین زمان

تبدیل شرکت ها به یکدیگر باید در اساسنامه ذکر شود و در زمان مشخص اقدامات لازم را برای تغییر در نوع شرکت ها انجام شود .

مجتمع ثبت نوول بهترین گزینه برای انجام امورات ثبت شرکت ها در کرج و تهران و تمام شهرهای کشور می باشد و با در نظر گرفتن رزومه موفق این موسسه در انجام امورات ثبت شرکتها در کم ترین زمان امورات ثبت شرکت شما را به سرانجام خواهد رساند .

بی تعلل با شماره تماس های تیم ثبتی نوول تماس بگیرید و با مشاوران ثبتی مجرب نوول مشورت کنید.

5/5 - (1 امتیاز)
مشترک شدن
اطلاع رسانی کن
0 نظرات
بازخورد (Feedback) های اینلاین
مشاهده همه دیدگاه ها