انحلال و تصفیه شرکت با مسئولیت محدود

در ماده 94 قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود را بدین صورت تعریف می نماید: که به گونه ای از شرکتهای تجاری گفته می شود که در بین دو و یا چند نفر جهت انجام امور تجاری تشکیل می شود و در این نوع شرکتها شرکت بدون اینکه سرمایه آنها به سهام و یا قطعات سهام تقسیم می شود تا میزان سرمایه وارده خود به شرکت مسئولیت قرض ها و بدهی های و تعهدات شرکت می باشد. بنابراین انحلال و تصفیه شرکت با مسئولیت محدود از جمله مواردی است که باید ثبت تغییرات آن در اداره ثبت شرکت ها انجام شود.

دلایل انحلال شرکت با مسئولیت محدود

• در برخی مواقع موضوع شرکت به صورتی است که نمی شود به ادامه فعالیت پرداخته شود. به طور مثال احداث واحد تجاری باشد و بعد از احداث کار شرکت متحل می شود.
• برخی مواقع موضوعی که شرکت توسط آن تاسیس شده است قابلیت اجرا و انجام فعالیت را ندارد. بطور مثال در برخی مواقع مجوزهای لازمه انجام فعالیت از مرجع صادر نمی شود.
• در زمان تاسیس شرکت، مدت زمانی را برای فعالیت در نظر گرفته می شود. آن مدت به پایان رسیده باشد.
• زمانی که شرکت به سود دهی نرسد و برشکسته شود.
• با توجه به ضررهایی که بر شرکت وارد شده، نصف سرمایه شرکت از بین برود و درخواست انحلال توسط یکی از شرکا انجام شود. دلایل آن را دادگاه تایید کند و سایر شرکا حاضر به پرداخت سهم آن نباشند.
• یکی از شرکا فوت کنند. (ممکن است که در اساسنامه این مورد قید نشده باشد.)

قانون تجارت در جهت انحلال شرکت و شرکا را حمایت نمایند تسهیلات و امتیازاتی قرار داده شده است. به طور مثال انحلال شرکت را با اکثریت نصف به علاوه یک دارندگان سرمایه جایز دانسته و حال آن که تغییر اساسنامه با اکثریت سه ربع دارندگان سرمایه است که اکثریت عددی هم داشته باشند در صورتی که انحلال شرکت به منزله تغییر اساسنامه است.

در اصل انحلال شرکت یک نوع تغییر در اساسنامه شرکت می باشد. در تغییر اساسنامه باید اکثریت کمتری رأی به تغییر دهند که این مورد در اساسنامه ذکر شده است اما در جهت انحلال مطابق با اساسنامه شرکت اکثریت کمتر از میزان مقرر قانونی معین شده باشد، قانونی نیست.

شرایط انحلال و تصفیه شرکت با مسئولیت محدود

نحوه انحلال شرکت به دو صورت می باشد که در ذیل به آنها توضیح داده شده است:

الف – اختیاری می باشد.

گزارش انحلال و انتخاب مدیر و یا مدیران تصفیه مطابق با تنظیم نمودن صورتجلسه رسمی و اعلام به اداره ثبت شرکتها سپس در روزنامه آگهی شود و اشخاص ذینفع اطلاع یابند.

ب- در موارد اجباری

اگر دادگاه حکم انحلال داده باشد این حکم در اداره ثبت شرکتها ثبت شده و در روزنامه آگهی شود.

لازم به ذکر است چنانچه مدیر یا مدیران تصفیه همان اعضای هیئت مدیره، سابق و محل تصفیه نیز همان مرکز شرکت باشد در آگهی اعلان انحلال نیازی به ذکر اسامی و آدرس مزبور نیست لیکن در صورتی که مدیران تصفیه خارج از مدیران شرکت بوده اسامی آن ها باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت و مراتب در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار آگهی شود.

نمونه صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود

بسمه تعالی

نام شرکت ……………………………….. شماره ثبت ………………….. و شناسه ملی …………….. سرمایه ثبت شده ………………………. ریال در تاریخ …………………. ساعت ……………… مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم شد.

نام شرکاء میزان سهم الشرکه

• خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
• خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
• خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
• خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه

در خصوص انحلال شرکت بحث و بررسی بعمل آمد والنهایه مقرر گردید که شرکت منحل شود در نتیجه خانم / آقای ………………………. به شماره ملی ………………………….. به آدرس………………………………………………………………………………… کدپستی : …………………………… به سمت مدیر تصفیه انتخاب شد و مدیر تصفیه ضمن اعلام قبولی سمت اقرار به دریافت اسناد و مدارک و دفاتر و دارایی های شرکت نمود.

به خانم / آقای …………………………….. احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شودکه ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق النسب و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.

• خانم / آقای ……………………………. امضاء
• خانم / آقای ……………………………. امضاء
• خانم / آقای ……………………………. امضاء
• خانم / آقای ……………………………. امضاء