علت انتخاب هیئت مدیره در شرکتهای تجاری

پاسخ سوال شما درباره علت انتخاب هیئت مدیره در شرکتهای تجاری را بدین صورت پاسخ می دهیم. براساس ماده قانون 107 قوانین تجارت وجود هیئت مدیره در شرکت های تجاری الزامی می باشد. بنابراین ثبت شرکت بدون انتخاب هیئت مدیره ممکن نخواهد بود. 

دلایل انتخاب هیئت مدیره در شرکتهای تجاری

در شرکت هایی مانند شرکت های سهامی، هیئت مدیره از میان سهامداران انتخاب می شوند و حداقل اعضای عضو در هیئت مدیره 5 نفر می باشند.

در قوانین مربوط به تجارت ضرورتی نسبت به هیئت مدیره در دیگر انواع شرکت ها الزامی نیست و می توان آن را به صورت اختیاری تشکیل داد.

تعداد اعضا در هیئت مدیره شرکتها چگونه است؟

 در شرکت نباید از تعداد بیش از مدیران هیئت مدیره استفاده کرد زیرا باعث سردرگمی و کاهش سطح تصمیم گیری ها در شرکت و امور مربوط به آن می شود . بدین منظور انتخاب یک نماینده در هیئت مدیره به سهل شدن انجام امور و تصمیم گیری در موضوعات مختلف کمک خواهد کرد.

علت انتخاب هیئت مدیره در شرکت

از نظر تشکیلات یکی از مهمترین ارکان هر شرکت تجاری، هیئت مدیره آن است. مجمع عمومی، نمی تواند مدیرت شرکت را به عهده بگیرد، لذا اعضاء شرکت چند نفر را به عنوان مدیر انتخاب نموده تا به نمایندگی از صاحبان سهام، شرکت را اداره کنند.

صلاحیت و شرایط مدیران

قانون برای عضویت در هیئت مدیره شرایط مثبت و منفی را به شرح زیر در نظر گرفته است:

الف- شرایط مثبت

شرایطی است که باید با وجود آن شرایط مدیر انتخاب و انجام وظیفه نماید. این شرایط عبارتند از:

• اعضاء هیئت مدیره باید حتما از بین صاحبان سهام شرکت و توسط مجمع عمومی مؤسس (برای اولین بار) و سپس مجمع عمومی عادی انتخاب گردند.
•  تعداد اعضاء هیئت مدیره در شرکتهای سهامی عام نباید از ۵ نفر و در سهامی خاص از ۳ نفر کمتر باشند.
• مدت مدیریت اعضای هیئت مدیره طبق اساسنامه بوده ولی از ۲ سال بیشتر نمیباشد. انتخاب مجدد آنها به این سمت، بلامانع است.
•  مدیران به منظور جبران خسارات احتمالی از طرف آنها به شرکت، باید تعدادی از سهام ثبت شرکتها را خریداری و تا خاتمه مدیریت خود، در صندوق شرکت نگهداری نمایند.
• نحوه انتخاب هیئت مدیره باید بدین شکل باشد: تعداد رأی دهنده در عده مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب شده و حق رأی هر رأی دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود، که به هر تعداد از مدیران که مایل باشد، رأی خواهد داد.
• اشخاص حقوقی نیز با داشتن یک نماینده از طرف خود در جلسات می توانند به عضویت هیئت مدیره انتخاب شوند.

ب- شرایط منفی

اشخاص در صورتی می توانند به عضویت هیئت مدیره انتخاب شوند که فاقد اوصاف زیر باشند:

• محجورین (یعنی صغار، مجانین، افراد غیر رشید یا سفیهان) و ورشکسته ها
• کسانی که به علت ارتکاب جنایت از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند. در صورتی که برخلاف مقررات فوق، فردی به عضویت هیئت مدیره شرکتی انتخاب شده باشد، هر ذی نفعی می تواند عزل مدير مذبور را از دادگاه درخواست کند.
• اداره جلسات: طبق ماده ۱۱۹ لایحه اصلاحی، هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اشخاص حقیقی عضو هیئت مدیره، یک رئیس و یک نایب رئیس برای مدت عضویت انتخاب می کند. هیئت مدیره در هر زمان می تواند رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره را عزل نماید.

رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره، دعوت از صاحبان سهام را برای تشکیل مجامع عمومی به عهده دارد. حد نصاب برای تشکیل جلسات هیئت مدیره، حضور بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره بوده و تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین در جلسه اتخاذ می شود.

نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره به چه صورت می باشد ؟

علت انتخاب هیئت مدیره در شرکتهای تجاری برای اعضای هیئت مدیره در شرکت اصولاً سهامداران و شرکای شرکت هستند ولی بر طبق ماده 88 قانون تجارت تعداد اکثریت رای در مجمع عمومی عادی گزینه مناسبی برای انتخاب مدیران شرکت می باشد.

نحوه محاسبه آرا در مجمع عمومی به ازای ضرب آرای جمع شده در تعداد مدیرانی که تصمیم به انتخاب برای هیئت مدیره می باشد تعیین می شود.

فرد رای دهنده می تواند به یک فرد در شرکت رای دهد و یا رای منتخب خود را بین چند نفر تقسیم کند . در زمینه نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره در شرکت های دیگر مطلبی بیان نشده ولی هر شرکتی که تشکیل هیئت مدیره را قبول کند و اقدام به انتخاب آن کند باید قوانین انتخاب اعضا را نیز کامل به عمل آورد.

اختیارات و وظایف مدیران

الف- اختیارات

طبق ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی، «مدیران دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره ثبت شرکت می باشند، جز مواردی که در صلاحیت مجامع عمومی می باشد». مدیران شرکت فاقد اختیارات زیر می باشند:

• اتخاذ هر گونه تصمیم و اقدام بر خلاف مقررات قانونی
• اتخاذ تصمیم در مواردی که خارج از موضوع شرکت باشد.
• اقداماتی که اساسنامه یا مجامع عمومی آن را منع کرده است.

ب- وظایف مدیران

• اعلام قبولی سمت خود بعد از انتخاب
• سپردن سهام تضمینی به منظور جبران خسارت
• رعایت مقررات قانونی در اجرای وظایف محوله
• دعوت مجامع عمومی
• شرکت در جلسات هیئت مدیره
• اجرای وظایف مربوطه به عنوان نماینده شرکت
• تنظیم بیلان و حساب سود و زیان و دارایی شرکت و تقسیم سود طبق مقررات
• سپردن اندوخته قانونی مقرر در حساب مربوطه

• انجام کلیه وظایفی که به موجب قانون، اساسنامه، مصوبات مجامع، و یا عرف و عادت به مدیریت شرکت ها سپرده شده است.