صفحه نخست » اخبار و مقالات » صفر تا صد ثبت شرکت تضامنی

صفر تا صد ثبت شرکت تضامنی

صفر تا صد ثبت شرکت تضامنی

مهم ترین شرکت شخص در نظام حقوقی ایران، شرکت تضامنی می باشد که قانونگذار مواد ۱۱۶ تا ۱۴۰ قانون تجارت را برای بیان احکام و مقررات مربوط به این شرکت اختصاص داده است. در این بحث طرز تشکیل، سازمان، اداره و انتقال سهم الشرکه و انحلال شرکت تضامنی با استناد به استفاده از مقررات قانونی مورد بحث واقع خواهد شد.

تشکیل شرکت تضامنی

در مورد تشکیل شرکت تضامنی به موضوعاتی مانند مفهوم شرکت تضامنی، نام شرکت، شرکای شرکت، سرمایه شرکت، موضوع شرکت، تشریفات قانونی تشکیل و ثبت شرکت اشاره خواهد شد.

شرکت تضامنی چیست؟

قانونگذار در ماده ۱۱۶ ق.ت شرکت تضامنی را اینگونه تعریف نموده است: «شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود اگر دارایی شرکت برای تاديه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث كان لم يكن خواهد بود».

نام شرکت تضامنی و ویژگی های آن

شرکتهای تضامنی نیز مانند هر شرکت تجاری دیگر که دارای شخصیت حقوقی می باشند باید دارای نامی باشند که متمایز کننده آنها از سایر شرکتهای تجاری باشد.

به موجب ماده ۱۱۷ ق.ت نام شرکت تضامنی باید دارای دو ویژگی باشد. ویژگی اول آن است که در اسم شرکت تضامنی باید عبارت «شرکت تضامنی» ذکر شود. روشن است که هدف از ذکر عبارت مزبور اطلاع اشخاص ثالث از نوع شرکت است که با ملاحظه این عبارت به نوع مسئولیت شرکای شرکت پی می برند. اما نکته قابل توجه این است که عبارت «شرکت تضامنی» ارتباطی به نام شرکت ندارد بلکه حکایت از نوع شرکت از میان انواع شرکتهای تجاری دارد. و از طرف دیگر این تکلیفی است که در مورد سایر شرکت – های تجاری نیز وجود دارد و همه شرکتهای تجاری مطابق قانون تجارت باید نوع شرکت را در اسم شرکت ذکر نمایند و قانونگذار در مواد ۹۵، ۱۱۷، ۱۴۱، ۱۶۳ و ۱۸۴ قانون تجارت در مورد شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی، مختلط غیر سهامی، مختلط سهامی و نسبی به این مطلب تصریح نموده است و حتی در ماده ۲۲ ق.ت در مورد شرکتهای سهامی نیز تصریح شده بود که در اسم شرکت باید کلمه (سهامی) قید شود. ولی در لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارب ۱۳۴۷ که ماده ۲۲ ق.ت را نسخ نموده، تبصره ماده ۴ با اندکی تغییر اینگونه مقرر شده است: «در شرکتهای سهامی عام عبارت «شرکت سهامی عام» و در شرکتهای سهامی خاص عبارت «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله بانام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.»

بنابر این همانگونه که اشاره گردید اسم شرکت را نیابد با نوع شرکت که بیانگر ماهیت شرکت می باشد اشتباه کرد و بر همین اساس در تبصره ماده ۴ ل.ا.ق.ت با توجه به این امر، ذکر عبارت سهامی خاص یا عام بعد از نام شرکت و یا قبل از نام شرکت الزامی – دانسته شده است.

در رویه های عملی نیز عنوان شرکت تضامنی یا با مسئولیت محدود و … بعد از نام شرکت در داخل پارانتز یا زیر نام شرکت در داخل پارانتز ذکر می شود.

ویژگی دوم اسم شرکت تضامنی این است که باید لااقل اسم یک نفر از شرکا در اسم شرکت ذکر شود. (ماده ۱۱۷ ق.ت) بنابراین آنچه ضرورت دارد ذکر نام یکی از شرکا می۔ باشد و در نتیجه ذکر نام همه شرکا الزامی نبوده اگر چه می توانند ذکر کنند. در عمل شاید موردی مشاهده نگردد که نام همه شرکا در نام شرکت تضامنی ذکر گردد و بر همین اساس قانونگذار با توجه به این رویه عملی مقرر داشته است: «در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده است. عبارتی از قبیل (و شركاء) یا (و برادران) قید شود.»

بدون تردید هدف از ذکر نام شرکا یا حداقل نام یک شریک در نام شرکت را باید در ماهیت ثبت شرکت تضامنی که جزو شرکتهای شخص است جستجو کرد. زیرا اگر در این شرکتها اعتبار شرکت بیشتر از آنکه وابسته به سرمایه شرکت و میزان آن باشد وابسته به اعتبار شرکا و شخصیت آنها است برای این منظور اشخاص ثالثی که می خواهند با این شرکت ها معامله نمایند ابتدا باید نسبت به شرکای شرکت شناخت کافی داشته باشند تا بتوانند اعتبار شرکت را براساس شخصیت آنها بشناسند. البته به نظر می رسد حتی ذکر نام همه شرکای شرکت تضامنی برای این منظور کافی نیست زیرا از یک طرف گسترش جوامع شهری شناخت مبتنی بر نام شخص را امری دشوار نموده است و از طرف دیگر وجود تشابهات اسمی، شناخت شخصیت شرکا را تقریبا غیر ممکن می کند و برای رفع این مشکل باید راه برای شناخت هویت شرکای شرکت تضامنی فراهم گردد. برای این منظور در ماده ۲۶ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکتها، مصوب ۱۶ خرداد ۱۳۱۰، مقرر شده است: «مراجعه به دفاتر ثبت شرکتها اعم از ایرانی و خارجی برای عموم مردم آزاد و هر ذینفعی می تواند از مندرجات آن سواد مصدق تحصیل کند.»

البته امروزه متاسفانه رویه عملی ادارات ثبت شرکتها برخلاف مندرجات ماده ۲۶ میباشد و در نتیجه امکان دسترسی به اطلاعات ثبت شده شرکتهای تجاری برای عموم مردم وجود ندارد و همین امر می تواند سوء استفاده برخی از اشخاص را به دنبال داشته باشد. یکی از نتایج طبیعی این رویه عملی آن است که اشخاص رغبت چندانی به معامله با شرکت های تضامنی نداشته باشند. زیرا وقتی اشخاص نمی توانند هویت شرکای شرکت را شناسایی کنند و اعتبار شرکت برای آنها غير معلوم است دلیلی برای انتخاب این شرکت ها برای معامله وجود نخواهد داشت و شاید یکی از دلایل کم شدن تعداد شرکت – های شخص در جامعه نیز همین امر باشد.

با توجه به اینکه در عمل در اغلب موارد در نام شرکتهای تضامنی، نام برخی از شرکای شرکت ذکر می شود در این خصوص چند مطلب قابل توجه است.
مطلب اول آن است که هر گاه شریکی که نام او در نام شرکت ذکر شده فوت نماید، آیا باید نام شرکت عوض شده و نام شریک یا شرکای دیگر ذکر گردد یا شرکت همچنان می تواند با نام سابق به فعالیت خود ادامه دهد؟

در قانون تجارت در این خصوص حکمی مقرر نشده است اما اقتضای اصول حقوقی آن است که در صورت فوت شریک مزبور، نام شرکت تغییر یافته و به جای نام شریک متوفی، نام شریک یا شرکای دیگری ذکر گردد. زیرا بقای نام شرکت بعد از فوت شریک به قوت خود موجب فریب و گمراهی اشخاص ثالث می شود و موجبات تضرر آنها را فراهم می نماید.

مطلب دوم ناظر به موردی است که شریکی که نام او در نام شرکت تضامنی ذکر شده با انتقال سهم الشرکه خود به اشخاص ثالث یا شرکای دیگر شرکت، از شرکت خارج میشود. در این صورت نیز همانند مطلب اول این سوال مطرح می شود که آیا شرکت باید نام خود را تغییر بدهد یا می تواند با همان نام سابق به فعالیت خود ادامه دهد؟ و آیا شریکی که از شرکت خارج شده است می تواند شرکت را ملزم به تغییر نام شرکت و خارج نمودن اسم او از نام شرکت بنماید؟

در این مورد نیز قانون تجارت ایران ساکت است و حکم صریحی مقرر ننموده است ولی شاید بتوان از ماده ۱۲۵ ق.ت استفاده کرد که در این گونه موارد باید نام شرکت عوض شده و نام شریک مزبور از نام شرکت حذف گردد. ماده ۱۲۵ ق.ت در مورد آثار انتقال سهم الشرکه و مسئولیت منتقل اليه بعد از انتقال سهم الشرکه مقرر داشته است: «هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامنا با سایر شرکاء مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از این که در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد…» اگر چه عبارت «اعم از این که در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد» مذکور در ماده مزبور به صراحت دلالتی بر اجباری بودن تغییر نام شرکت ندارد ولی عبارت مزبور ظهور در این معنا دارد که اگر نام شریک انتقال دهنده سهم الشرکه در نام شرکت باشد، با خروج او از شرکت، نام شرکت باید تغییر یابد و در واقع نوعی تلازم بين خروج او از شرکت و تغییر نام شرکت وجود دارد.

مشابه عبارت فوق در ماده ۱۸۸ ق.ت در مورد شرکت های نسبی نیز به این عبارت تکرار شده است:

«هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه که در شرکت می گذارد مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد قرار شرکاء برخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد.»

نکته قابل در ماده مزبور این است که قانونگذار مقرر کرده است: هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود…» در حالی که در شرکتهای نسبی، مسئولیت تضامنی منتفی بوده و به جای آن مسئولیت نسبی حاکم است. البته مشابه این اشکال در ماده ۱۲۵ ق.ت نیز بر قانونگذار وارد بوده که مقرر داشته است: «هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود…» زیرا بدون تردید در شرکتهای تضامنی همه شرکا مسئولیت تضامنی دارند و شریک غير تضامنی وجود ندارد تا شخصی که جدیدا به شرکت وارد می شود از او به عنوان شریک ضامن تعبیر شود. البته در شرکتهای مختلط آوردن این تعبیر با اشکالی مواجه نمی باشد زیرا در این قبیل شرکتها، شرکا به دو دسته ضامن و غير ضامن تقسیم میشوند و لذا قانونگذار ناگزیر از آوردن چنین تعبیری است تا شریک ضامن از شریک غیر ضامن متمایز گردد.

نکته جالب توجه آن است که قانونگذار در شرکتهای مختلط سهامی و غیر سهامی، احکام مشابه با مواد ۱۲۵ و ۱۸۸ ق.ت را على رغم ضرورت آن مقرر نکرده است و فقط در شرکت مختلط غیر سهامی برای رفع اشکال و ضرورت توجه به تمایز دو نوع شریک، در ماده ۱۵۵ مقرر داشته است: «هر کس به عنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیر سهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم الشرکه خود مسئول قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد. هر شرطی که برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث كان لم يكن خواهد بود.»
در هر حال با توجه به اینکه تغییر نام شرکت در اثر فوت یا خروج شریکی که نام او در نام شرکت ذکر شده به اعتبار و شهرت تجاری شرکت لطمه وارد آورده و شرکای شرکت نیز از آن متضرر می شوند، لذا در حقوق فرانسه برای رفع این اشکال در قانون تجارت ۱۹۸۵ مقرر گردید که نام شرکت تضامنی می تواند متضمن نام یک یا چند شریک باشد. در حالی که در قوانین تجارت قبلی فرانسه که قانون تجارت ایران نیز از آن اقتباس گردیده، همانند قانون ایران، ذکر نام حداقل یکی از شرکای شرکت در نام شرکت تضامنی الزامی بوده است. البته قانونگذار فرانسوی قبل از قانون تجارت ۱۹۸۵ نیز به فکر چاره افتاده بود و در ماده ۱۹۰ مکرر قانون ۱۹۶۶ مواردی را پیش بینی کرده بود که در آنها وزير دادگستری مجاز بود به درخواست شرکت تضامنی به او اجازه دهد که با اسم مخصوص قبلی خود ادامه حیات دهد و الزامی در تغییر نام شرکت با فوت شریک یا خروج او نداشته باشد.

بنابراین از آنچه بیان گردید روشن شد که تغییر یا عدم تغییر نام شرکت در اثر فوت یا خروج شریک از شرکت با اشکالاتی مواجه است. اگر شرکت تضامنی در نظام فعلی حقوقی که ناگزیر از تغییر نام خود در اینگونه موارد میباشد این امر می تواند به شهرت و اعتبار تجاری شرکت آسیب بزند. و از طرف دیگر اگر اجازه داده شود که شرکت همچنان با نام قبلی ادامه حیات بدهد در این صورت اشخاص ثالث ممکن است متضرر گردیده و راه سوء استفاده و فریب دیگران باز شود.

البته در لایحه جدید نیز در ماده ۴۹۴، بدون توجه به تغییرات انجام گرفته در قانون تجارت فرانسه، ذكر نام حداقل یکی از شرکا همچنان الزامی دانسته شده است.
به نظر می رسد با توجه به اینکه ذکر نام یک یا چند شریک در نام شرکت تضامنی عملا هدف از لزوم ذکر نام را محقق نمی کند و در عمل نیز ادارات ثبت شرکتها، همکار – ی لازم را در دسترسی اشخاص ثالث به هویت شرکای شرکت تضامنی نمی نمایند، لذا راه حل قانونگذار فرانسوی در قانون ۱۹۸۵ مبنی بر اختیاری بودن ذکر نام شریک یا شرکا در نام شرکت تضامنی می تواند در لایحه جدید تجارت پیش بینی گردد. بدیهی است در این صورت اگر شرکت ناگزیر باشد با فوت شریک یا خروج او از شرکت، نام شرکت را تغییر بدهد و از این ناحیه خسارتی به شرکت یا شرکا وارد شود این خسارتها، با قاعده اقدام قابل توجیه می باشد.
در آخر اضافه می نماید که ذكر نام حداقل یکی از شرکا در نام شرکت اختصاص به شرکت تضامنی ندارد بلکه در هر موردی که شریک با مسئولیت نامحدود (اعم از تضامنی و نسبی) وجود دارد قانونگذار حکم مقرر در ماده ۱۱۷ ق.ت را تکرار نموده است. چنانچه در ماده ۱۴۱ در مورد شرکت مختلط غیر سهامی، در ماده ۱۶۳ در مورد شرکت مختلط سهامی مقرر داشته است که در نام این دو شرکت باید نام حداقل یکی از شرکاء ضامن قید شود. همچنین در ماده ۱۸۴ ق.ت نیز در مورد شرکت نسبی چنین الزامی را مقرر داشته است.

شرکای شرکت تضامنی

در مورد شرکای شرکت تضامنی موضوع های متعددی قابل بحث است از جمله تعداد شركاء، شرایط شركاء، روابط شرکاء با اشخاص ثالث و روابط شرکاء با یکدیگر که در این قسمت به آنها اشاره می شود.

تعداد شرکاء

به موجب ماده ۱۱۶ ق.ت، حداقل شرکای شرکت تضامنی دو شخص میباشد که می توانند همه شرکای شرکت، اشخاص حقیقی یا اشخاص حقوقی یا ترکیبی از اشخاص حقیقی و حقوقی باشند. در مورد حداکثر شرکای شرکت تضامنی در قانون تجارت هیچ حکمی مقرر نشده است و معلوم می شود که از دیدگاه قانونگذار از این جهت هیچ محدودیتی وجود ندارد. البته در مقام عمل شرکتهای تضامنی با تعداد کمی معمولا میان خویشان، دوستان و آشنایان تشکیل می شود و دلیل آن نیز حاکمیت مسئولیت سنگینی به نام مسئولیت تضامنی بر شرکاء می باشد که اقتضاء دارد شركاء نسبت به یکدیگر شناخت کافی و اعتماد کامل داشته باشند تا او بتوانند شرکت را با وفاق و هماهنگی کامل اداره نموده و شرکتی موفق داشته باشند تا نوبت به مسئولیت تضامنی و مراجعه ی طلبکاران به آنان نرسد و ثانیا بر فرض اینکه اگر شرکت بدهکار شده و نتوانست بدهی های خودش را بپردازد و طلبکاران به برخی از شرکای شرکت جهت وصول مطالبات خویش مراجعه نموده باشند این شرکاء بتوانند بعد از پرداخت به نسبت سهم شرکای دیگر به آنان مراجعه کنند.

شرایط شرکاء

در قانون تجارت برای شریک شرکت تضامنی شدن هیچگونه شرطی پیش بینی نشده است و بر همین اساس همه اشخاص می تواند شریک شرکت تضامنی شوند حتی منعی از شریک شدن اشخاص محجور نشده است و اصل اباحه و جواز نیز به عنوان اصل اولیه حاکم بر موردی می باشد و موید این مطلب نیز ماده ۱۳۹ و ۱۴۰ ق.ت است که به موجب مواد فوق امکان حضور اشخاص محجور به عنوان شریک شرکت تضامنی وجود دارد بدین معنی که هر گاه یکی از شرکای شرکت تضامنی بمیرد، شرکت فورا منحل نمی شود بلکه چنانچه سایر شرکاء و وراث شریک متوفی تصمیم بر بقاء شرکت داشته باشند به موجب ماده ۱۳۹ ق.ت شرکت به حیات خود ادامه می دهد و در این گونه موارد ممکن است در میان وراث متوفی، ممیز یا غیر ممیزی نیز وجود داشته باشد که البته اعلام رضایت او باید از جانب ولی قهری یا قیم او صورت گیرد.
همچنین با توجه به ماده ۱۴۰ ق.ت شرکت تضامنی به مجرد محجور شدن یک یا چند نفر از شركاء منحل نمی شود بلکه در اینگونه موارد نیز چنانچه قیم شریک محجور و سایر شرکاء تصمیم بر ادامه حیات شرکت داشته باشند، شرکت تضامنی منحل نخواهد شد.

بنابراین، از این که در ادامه حیات شرکت تضامنی، اهلیت شرکاء شرط نمی باشد معلوم میشود که در ابتدای تشکیل شرکت تضامنی نیز اهلیت در جانب شركاء شرط نمی باشد و بر همین اساس نیز در عمل مشاهده می شود که پدری به همراه فرزند یا فرزندان صغیر خود شرکت تضامنی تاسیس کرده و به ثبت می رساند.

از مواد ۱۳۹ و ۱۴۰ ق.ت همچنین استفاده میشود که شریک شرکت تضامنی در نظام حقوقی ایران تاجر محسوب نمی شود. زیرا تاجر نمی تواند فاقد اهلیت باشد و یکی از شرایط لازم برای تاجر بودن وجود اهلیت است دلیل آن نیز این است که مطابق ماده یک قانون تجارت، تاجر عبارت از شخصی است که اشتغال به معاملات تجاری داشته باشد و مطابق قواعد عمومی قراردادها که در قانون مدنی مذکور است شرط لازم برای انجام هر گونه معامله ای عبارت از وجود اهلیت است. (بند ۲ ماده ۱۹۰ و ماده ۲۱۰ ق.م) برخلاف نظام حقوق ایرانی در اغلب کشورها، شرکای شرکت تضامنی را تاجر محسوب می نمایند، و چون یکی از شرایط تاجر بودن داشتن اهلیت است. مشارکت محجورین را در شرکت تضامنی جایز نمی شمارند و چنانچه شریک شرکت تضامنی فوت کند و وراث صغير او بخواهند مشارکت خود را در شرکت ادامه دهند، شکل شرکت از شرکت تضامنی به شرکت مختلط تغییر می یابد.
چنانچه اشاره شد اشخاص حقوقی مانند شرکتهای تجاری نیز می توانند شریک شرکت تضامنی بشوند و در این مورد باید اشاره کرد که علاوه بر عدم منع قانونگذار از شراکت این اشخاص در شرکتهای تضامنی، قاعده مذکور در ماده ۵۸۸ ق.ت نیز جواز این مشارکت را تایید می کند. ماده مزبور مقرر داشته است: «شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظایفی که با الطبع فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت، بنوت و امثال ذلک.»
بدون تردید عضویت در شرکتهای تجاری از جمله حقوق مختص انسان نمی باشد.
دکتر ستوده تردیدی را در خصوص عضویت شرکتهای تجاری در شرکت تضامنی از برخی نقل نموده اند که به نظر آنها شرکتهای تجاری به خصوص شرکتهای سهامی و با مسئولیت محدود نمی توانند در شرکت تضامنی به عنوان شریک وارد شوند و دلیل آن نیز این است که این شرکتها دارای مسئولیت محدود می باشند و نمی توانند با مشارکت در شرکت تضامنی مسئولیت غير محدود قبول کنند.
همانگونه که دکتر ستوده مطرح کرده اند این استدلال قابل قبول نمی باشد. زیرا مشارکت در شرکت تضامنی منافاتی با ماهیت آن شرکتها (سهامی و با مسئولیت محدود) ندارد. زیرا مسئولیت تضامنی هر شریکی که در شرکت تضامنی وارد می شود اعم از شخص حقیقی یا حقوقی فقط او را به اندازه دارایی او مسئول می کند نه بیشتری همچنین اعتبار شرکت تضامنی نیز به میزان اعتبار و دارایی شرکت مزبور تحت تاثیر قرار می گیرد. بنابراین اگر طلبکار شرکت تضامنی که بعد از انحلال شرکت تضامنی و عدم وصول طلب خود به شرکت سهامی یا با مسئولیت محدود به عنوان شریک شرکت مزبور مراجعه می کند فقط به میزان دارایی شرکت می تواند طلب خود را وصول نماید و چنانچه دارایی شرکت مزبور به اندازه طلب طلبکار نباشد نمی تواند برای وصول بقیه طلب خود به شرکای شرکت سهامی یا با مسئولیت محدود مراجعه نماید مگر در مواردی که شریک شرکت سهامی بابت مبلغ اسمی سهام خود به شرکت بدهکار باشد که در این صورت نیز فقط به میزان بدهی او به شرکت سهامی می تواند طلب خود را وصول نماید.

بنابراین روشن می شود که مسئولیت تضامنی شریک شرکت تضامنی در مورد شرکت – هایی مانند سهامی یا با مسئولیت محدود منافاتی با مسئولیت محدود شرکای شرکتهای اخیر ندارد.

آثار عضویت در شرکت تضامنی

عضویت در شرکتهای تضامنی دارای آثار مثبت و منفی میباشد که در این قسمت به هر یک از آنها اشاره می شود.

الف- آثار مثبت عضویت

هر شخصی با ورود خود به یک شرکت تجاری از جمله شرکت تضامنی از حقوق و مزایایی برخوردار می شود مانند برخورداری از سود قابل تقسیم شرکت، داشتن حق رأی به هنگام تصمیم گیری در مراجع مربوطه، حق اشتراک در دارایی شرکت بعد از انحلال و مانند اینها.
در مورد سهم هر یک از شرکای شرکت تضامنی از منافع و سود شرکت، قاعده اولیه برخورداری به نسبت سهم الشرکه شرکا می باشد ولی قاعده مزبور، جزو قواعد آمری نبوده و شرکا می توانند برخلاف آن با یکدیگر تراضی و توافق نمایند. ماده ۱۱۹ ق. ت مقرر می دارد: «در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می شود مگر آنکه شرکت نامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد».
بنابر این مطابق ماده فوق در صورت تراضی شرکا، سهم یک یا چند نفر از شرکا می۔ تواند از نسبت سهم الشرکه آنها کمتر یا بیشتر باشد ولی در مورد اینکه آیا شرکا می توانند توافق کنند که یک یا چند نفر از شرکا از سود و منافع شرکت هیچ سهمی نداشته باشند؟

ظاهر و اطلاق ماده ۱۱۹ ق.ت می تواند حکایت از اعتبار چنین توافقی باشد ولی با توجه به ماهیت شرکت و اصول و قواعد کلی حاکم بر شرکت باید از این ظاهر رفع ید کرد و گفت که چنین توافقی معتبر نمی باشد زیرا چنین توافقی با مقتضای شرکت مغایر است و در نتیجه باطل بوده و دارای اعتبار نخواهد بود .
در مورد نحوه تقسیم ضرر و زیان در قانون تجارت حکم خاصی مقرر نشده است ولی با توجه به رابطه یکسان سود و زیان نسبت به شرکت، احکام مقرر در مورد سود، در مورد ضرر و زیان نیز حاکم است و در نتیجه در مورد زیان های وارده نیز قاعده نسبت سهام حاکم است مگر اینکه برخلاف آن توافق شده باشد. البته این توافق تا جائی معتبر است که منجر به حذف یک یا چند نفر از شرکا از تحمل ضرر و زیان نگردد.

ب- آثار منفی عضویت

منظور از آثار منفی، عبارت از محدودیتها و مسئولیتها و تعهداتی است که از عضویت شریک در شرکت تضامنی حاصل می شود که برای روشن شدن بحث مطالب در دو قسمت تعهدات و محدودیتها مورد بررسی واقع می شود.

1.تعهدات شرکا در مقابل اشخاص ثالث

در شرکتهای تضامنی، هر شریکی صرفنظر از میزان سهم او در شرکت، در قبال بدهی های شرکت در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارد. البته مسئولیت تضامنی شرکا به محض تشکیل شرکت در مورد شرکای اولیه (مؤسسین شرکت و به محض ورود به شرکت در مورد شرکای جدید حاصل می شود و این مسئولیت مشروط به هیچ شرطی نمی باشد و صرف شریک بودن برای تحقق آن کافی است اگر چه طلبکاران شرکت برای اینکه بتوانند جهت وصول مطالبات خود به شرکای شرکت مراجعه کنند ابتدا باید مطالبات خود را از شرکت، مطالبه نمایند و چنانچه دارایی شرکت برای پرداخت تمام بدهی هایش کافی نباشد بعد از ورشکستگی و انحلال شرکت، طلبکاران می توانند به هر یک از شرکا مراجعه نموده و کلیه طلبهای خود را از هر یک از آنها منفردة یا از مجموع آنها مجتمعة مطالبه نمایند (ماده ۱۲۴ ق. ت)
مسئولیت تضامنی شرکا در مقابل طلبکاران شرکت در شرکتهای تضامنی قاعده آمره بوده و شرکا به هیچ وجه نمی توانند برخلاف آن با یکدیگر تراضی و توافق نمایند. بر همین اساس قانونگذار در دو مورد به این امر تصریح نموده است. ابتدا در ذیل ماده ۱۱۶ق. ت بعد از بیان اصل مسئولیت تضامنی شرکا مقرر داشته است: «… هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود». سپس در ماده ۱۲۵ ق. ت بعد از بیان مسئولیت تضامنی شریکی که جدیدا وارد شرکت تضامنی می شود نسبت به قروض قبل از ورود و بعد از ورود خود به شرکت، در نهایت عبارت ذیل ماده ۱۱۶ را تکرار نموده است: «هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث كان لم يكن خواهد بود»
همانگونه که اشاره شد مبنای بی اعتباری اینگونه تراضی و توافقها را باید در آمره بودن مسئولیت تضامنی شرکا در شرکت تضامنی از یک طرف و اصل نسبی بودن اثر قراردادها (ماده ۲۳۱ ق. م) از طرف دیگر جستجو کرد. زیرا مطابق اصل مزبور، اثر مستقیم توافق و تراضی که بین دو طرف ایجاد می شود نمی تواند اضرار یا تضرر اشخاص ثالث باشد.
نکته قابل توجه در مواد ۱۱۶ و ۱۲۵ ق. ت این است که تراضی و توافق برخلاف مسئولیت تضامنی، فقط نسبت به اشخاص ثالث لغو و كان لم یکن تلقی شده است و این امر این پرسش را بدنبال دارد که آیا مواد مزبور مفهوم دارند به طوری که اینگونه تراضی۔ ها اگرچه در مقابل اشخاص ثالث لغو و باطل و قابل استناد نمی باشند اما در مقابل دیگران مانند خود شرکا مؤثر و معتبر بوده و قابل استناد می باشند؟
در پاسخ به نظر می رسد اگرچه توجه به ماهیت مسئولیت تضامنی با وجود هرگونه مفهومی مغایر است. زیرا اساسا مسئولیت تضامنی ناظر به روابط شرکا با اشخاص ثالث است و ارتباطی به روابط شرکا با یکدیگر ندارد و بر همین اساس تراضی برخلاف مسئولیت تضامنی هم باید ناظر به این رابطه باشد نه رابطه شرکا با یکدیگر. ولی از آنجا که این تراضی و توافق فیمابین شرکا انجام می گیرد در واقع قصد آنها این است که این توافق در روابط خود آنها نافذ و معتبر باشد اگرچه نسبت به اشخاص ثالث باطل است و اقتضای برخی از اصول حقوقی و فقهی مانند «اعمال الكلام اولی من اهماله» و اصل صحت این است که هر توافقی که انجام گرفته تا جائی که امکان پذیر است صحیح و معتبر تلقی شود. بنابراین وقتی که شریکی به هنگام ورود به شرکت تضامنی شرط می کند که در مقابل دیون و بدهی های شرکت در زمان قبل از ورود خود هیچگونه مسئولیتی نخواهد داشت و شرکای دیگر نیز آن را قبول می کنند، این شرط اگرچه در مقابل اشخاص ثالث (طلبکاران قابل استناد نمی باشد و شریکی که این شرط به نفع او درج شده باید طلب طلبكار را بپردازد ولی بعد از پرداخت می تواند با استناد به این شرط، برای تمامی آنچه بابت بدهی های شرکت در زمان قبل از ورود خود پرداخت نموده به شرکای دیگر شرکت مراجعه کند در حالی که اگر چنین شرطی نبود نمی توانست به همه آنچه به طلبکاران پرداخت نموده به شرکا مراجعه نماید بلکه فقط به میزان مازاد بر سهم خود میتوانست به آنها رجوع نماید. بدیهی است سهم خود از آنچه پرداخت نموده مساوی با نسبت سهم او در سرمایه شرکت است.
بنابراین از عبارت مواد ۱۱۶ و ۱۲۵ استفاده میشود که منظور از لغو و کان لم یکن بودن تراضی برخلاف مسئولیت تضامنی، فقدان اعتبار کلی و بطلان این گونه توافقها نمی باشد بلکه منظور این است که چنین توافقاتی نسبت به اشخاص ثالث مؤثر نبوده و قابل استناد نیست اگر چه در روابط خود شرکا مؤثر و قابل استناد است.
ناگفته نماند که مسئولیت تضامنی به اعتبار رابطه مسئولین تضامنی با یکدیگر به سه نوع تقسیم می شود . نوع اول آن است که هرگاه یک نفر از میان اشخاص متعددی که مسئولیت تضامنی دارند طلب شخص ثالث را بپردازد حق مراجعه به سایر مسئولین را نخواهد داشت مانند اینکه براتکش، ظهرنویس و برانگیر در برات مسئولیت تضامنی دارند ولی اگر براتگیر وجه برات را به دارنده بپردازد نمی تواند به براتکش یا ظهرنویس مراجعه نماید.
در نوع دوم، مسئولی که طلب شخص ثالث را می پردازد بعد از پرداخت برای تمامی آنچه پرداخت نموده حق مراجعه به دیگر مسئولین را داشته باشد چنانچه هرگاه دارنده برات به دلیل عدم پرداخت براتگیر، وجه برات را از ظهرنویس وصول نماید، ظهرنویس مزبور بعد از پرداخت می تواند به تمامی آنچه پرداخت نموده به برانگیر و براتكش و ظهرنویس های قبل از خود مراجعه کند.
نوع سوم آن است که پرداخت کننده فقط نسبت به مازاد بر حصه خود حق مراجعه به دیگر مسئولین را دارد مانند مسئولیت تضامنی شرکا در شرکت تضامنی که مطابق قاعده، هرگاه شخص ثالث (طلبکار) طلب خود را از یکی از شرکا وصول نماید، شریک مزبور بعد از کسر سهم خود از آنچه پرداخت نموده، برای بقیه به دیگر شرکا مراجعه می کند البته با در نظر گرفتن سهم هر یک از آنها که به نسبت سهم آنان در شرکت مشخص میشود. در مورد نوع اخیر می توان گفت: مسئولیت شرکا در شرکتهای تضامنی در مقابل اشخاص ثالث تضامنی و در روابط خودشان با یکدیگر مسئولیت نسبی است که نسبت به روابط شرکا با یکدیگر در قسمت زیر اشاره خواهد شد.

2.تعهدات شرکا در مقابل یکدیگر

مسئولیت شرکای شرکت تضامنی اگرچه در مقابل اشخاص ثالث تضامنی است ولی در روابط بین خود شرکا، مسئولیت آنها نسبی می باشد. به موجب این مسئولیت است که اولا- شخصیت شرکا در روابط خود با یکدیگر اهمیت پیدا می کند و ثانيا- شریکی که بدهی شرکت را به اشخاص ثالث می پردازد می تواند به نسبت سهم هر یک از شرکا به آنها مراجعه و مطالبه نماید. قانونگذار به این نوع مسئولیت در ذیل ماده ۱۲۴ ق. ت به این صورت تصریح نموده است: «… فقط در روابط بین شرکا، مسئولیت هریک از آنها در تأدیه قروض شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است آن هم در صورتی که در شرکت نامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد».
از ماده فوق استفاده میشود که مسئولیت نسبی برخلاف مسئولیت تضامنی قاعده آمره نبوده و بلکه قاعده ای تکمیلی است و بر همین اساس شرکا می توانند برخلاف آن تراضی و توافق نمایند. البته همانگونه که اشاره شد این تراضی تا زمانی معتبر است که مسئولیت برخی از شرکا کلا حذف نشده باشد.
نکته قابل توجه در مورد ماده ۱۲۴ ق. ت این است که اگر تراضی برخلاف مسئولیت نسبی نه در شرکت نامه بلکه در اساسنامه یا سند جداگانه دیگری انجام گرفته باشد، اعتبار ندارد؟
در پاسخ باید گفت که شرکت نامه در این خصوص، خصوصیت خاصی ندارد و ذکر شرکت نامه در ماده مزبور شاید از این جهت بوده است که چون قرارداد تشکیل شرکت بوده و همه شرکا باید آن را امضا نمایند و شرط برخلاف قاعده حاکمیت نسبت سهم هم برای اینکه مقابل همه شرکا قابل استناد باشد باید به قبول آنها برسد لذا امضای شرکت نامه با وجود چنین شرطی به منزله قبول شرط نیز می باشد. بنابراین در هر سند دیگری که چنین شرطی به امضا و قبول تمام شرکا رسیده باشد مانند اساسنامه یاسند جداگانه دیگر، از همان اعتبار برخوردار خواهد بود.

3.محدودیت های ناشی از عضویت در شرکت

عضویت و حضور در شرکت تضامنی علاوه بر مسئولیت تضامنی شرکا در مقابل اشخاص ثالث، می تواند محدودیت هایی را نیز برای شرکا به دنبال داشته باشد که قانونگذار در ماده ۱۳۴ ق. ت آنها را به این شرح مقرر داشته است: «هیچ شریکی نمی۔ تواند بدون رضایت سایر شرکا (به حساب شخص خود یا به حساب شخص ثالث) تجارتی از نوع تجارت شرکت نموده یا به عنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد داخل شود». بنابراین در ماده فوق دو نوع محدودیت برای شرکای شرکت پیش بینی شده است که به طور جداگانه به هر کدام اشاره میشود.

3-1ممنوعیت تجارت

محدودیت اول برای شریک شرکت تضامنی این است که نمی تواند با شرکت به رقابت تجاری بپردازد و در این ممنوعیت فرقی نمی کند که شریک برای خود و به حساب خود تجارت بنماید یا به عنوان وکیل به نام دیگران و به حساب دیگران یا به عنوان حق العمل کار به نام خود و به حساب دیگران تجارت نماید. مبنای ممنوعیت مزبور را باید در قاعده الاضرر جستجو کرد. زیرا رقابت زمینه ساز تضرر یا حداقل عدم نفع شرکت تضامنی و شرکا می شود. بدیهی است اگر شریک شرکت تضامنی تجارتی از نوع تجارت شرکت داشته باشد در صورت تعارض منافع خویش با منافع شرکت، مطابق معمول منافع خویش را به منافع شرکت ترجیح می دهد. مثلا اگر پیشنهاد معامله ای خوب برای او شده باشد او ترجیح میدهد خود معامله را انجام دهد و شرکت را در جریان آن قرار ندهد زیرا در این صورت تمام سود حاصل از معامله نصیب خود او می شود در حالی که اگر این معامله را به شرکت پیشنهاد نماید در سود حاصله او فقط به نسبت سهم خود سهیم خواهد بود و همین گونه است در مواردی که او برای دیگران و به حساب دیگران تجارتی از نوع تجارت شرکت می نماید که اقتضای وکالت و نمایندگی او از یک طرف و رعایت مصلحت موکل خود ایجاب می نماید که معامله مزبور را برای موکل خود انجام دهد.
مبنای دیگر این حکم قانونگذار را باید در مسئولیت نامحدود شرکای شرکت جستجو کرد. زیرا این مسئولیت سنگین اقتضاء می کند که اولا – تمامی شرکا با یکدیگر توافق و هماهنگی کامل داشته باشند تا بتوانند شرکت را با موفقیت پیش ببرند و شرکت دچار ضرر و زیان نگردد تا شرکا مجبور شوند در اثر مسئولیت تضامنی آن را عهده دار گردند و ثانیا باید شرکا سعی کنند تمامی موانع سر راه تجارت شرکت را از پیش رو بردارند و قطعا یکی از موانع عبارت از ایجاد رقابت با شرکت می باشد. با توجه به این مبناست که در شرکت۔ های سرمایه چنین ممنوعیتی وجود ندارد ولی در شرکتهای نسبی بموجب ماده ۱۸۹ ق. ت و شرکت های مختلط سهامی در مورد شرکت های ضامن بموجب ماده ۱۷۲ ق. ت این ممنوعیت حاکم است. البته همانگونه که در ماده ۱۳۴ پیش بینی شده، این ممنوعیت تجارت مطلق نبوده و تحت شرایطی شریک می تواند به تجارتی از نوع تجارت شرکت اشتغال داشته باشد که این شرط عبارت از رضایت سایر شرکای شرکت می باشد. بنابراین برای امکان اشتغال به چنین تجارتی، شریک باید رضایت همه شرکای دیگر را جلب نماید. علت رفع ممنوعیت در این مورد آن است که حکم قانونگذار در خصوص ممنوعیت تجارت برای حمایت از شرکای شرکت تضامنی و خود شرکت بوده است ولی در صورتی که خود شرکا اجازه چنین تجارتی را به شریک میدهند ضررهای ناشی از آن قابل حمایت و جبران نمی باشد زیرا در این صورت این ضررها با قاعده اقدام قابل توجیه است و دیگر قاعده لاضرر حاکم نخواهد بود.

3-2 – ممنوعیت شریک شدن

به موجب ذیل ماده ۱۳۴ ق. ت، شریک شرکت تضامنی نمی تواند بدون رضایت سایر شرکای شرکت، به عنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.
مطابق ماده فوق، شریک شرکت تضامنی بدون رضایت سایر شرکا نمی تواند شریک شرکت تضامنی، شریک ضامن در شرکتهای مختلط و شریک شرکت با مسئولیت محدود و همچنین شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیر سهامی باشد. اما در مورد شریک شدن در شرکتهای سهامی اعم از خاص و عام و شرکت نسبی و شریک سهامی در شرکت مختلط سهامی منعی مقرر نشده است.
روشن نیست که چرا شریک شرکت تضامنی نمی تواند بدون رضایت شرکا، شریک شرکت با مسئولیت محدود بشود ولی منعی از ورود او به شرکت نسبی وجود ندارد. شرکتی که مسئولیت شریک در آن (شرکت نسبی) نامحدود بوده و طلبکاران حق مراجعه به شرکای نسبی را برای وصول مطالبات خود دارند ولی در شرکتهای با مسئولیت محدود که طلبکاران حق مراجعه به شرکا را ندارند، حق ورود به این شرکت ها را به طور آزادانه ندارد.
با توجه به آنچه گفته شد مبنای ممنوعیت مذکور در قسمت دوم ماده ۱۳۴ ق. ت چندان روشن نیست. آیا مبنای آن را باید در حمایت از شرکا و شرکت تضامنی جستجو کرد یا مبانی دیگری دارد؟ در لایحه جدید تجارت هیچکدام از ممنوعیت های مذکور در ماده ۱۳۴ ق. ت پیش بینی نشده است.

سرمایه شرکت تضامنی

اول – مقدار سرمایه

در قانون تجارت هیچ حداقلی برای سرمایه شرکت تضامنی پیش بینی نشده است و در نتیجه شرکت تضامنی را با هر میزان سرمایه می توان تشکیل داد. عدم پیش بینی حداقل سرمایه در این شرکتها به این صورت قابل توجیه است که چون در این شرکتها در قبال دیون و تعهدات شرکت به اشخاص ثالث، شرکا مسئولیت تضامنی دارند و بر همین اساس اعتبار شرکت به اعتبار شركا وابسته است نه سرمایه شرکت لذا قانونگذار هیچ حداقلی را مقرر نکرده است. البته شاید یکی از دلایل آن رویه قانونگذار در زمان تصویب قانون تجارت ۱۳۱۱ بوده است که در قانون مزبور نه تنها برای شرکتهای شخص، بلکه برای شرکتهای سرمایه نیز هیچ حداقلی مقرر نکرده است، اگرچه در سال ۱۳۴۷ به هنگام تصویب لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت برای شرکتهای سهامی عام و خاص، حداقلی مقرر نموده است. از اینکه در لایحه جدید تجارت نیز برای شرکتهای شخص هیچ حداقل سرمایه ای مقرر نشده ولی برای شرکتهای سرمایه حداقل سرمایه مشخص گردیده روشن می شود که علت این تفکیک به ماهیت شرکتهای شخص و مسئولیت نامحدود شرکای این شرکتها برمی گردد. اما در هر حال مستفاد از ماده ۱۱۸ و ۱۱۹ ق.ت این است که وجود سرمایه در شرکتهای تضامنی لازم و ضروری است و هیچ شرکت تضامنی را نمی توان بدون سرمایه و صرفا به اعتبار شرکای شرکت تشکیل داد. زیرا مطابق ماده ۱۱۸ لازمه تشکیل شرکت تضامنی پرداخت سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سرمایه غیر نقدی می باشد و مطابق ماده ۱۱۹ ملاک تقسیم سود میان شرکای شرکت به نسبت سهم الشرکه آنها می۔ باشد که بدون وجود سرمایه، نسبت سهم الشرکه شرکا امکان تعیین و تشخیص ندارد.
بنابراین پیشنهاد می شود در لایحه جدید تجارت، حداقلی برای سرمایه شرکتهای تضامنی نیز پیش بینی شود تا رویه واحدی از این جهت بر شرکتهای تضامنی حاکم گردد و بر همین اساس است که امروزه رویه های ثبتی اجازه ثبت هیچ شرکت تضامنی را با سرمایه کمتر از ۱۰۰۰، ۰۰۰ ریال نمیدهد.

دوم – نوع سرمایه

با توجه به آنچه در قسمت قبل بیان گردید روشن شد که اگر چه قانونگذار در شرکت – های تضامنی حداقلی را برای سرمایه مقرر نکرده است ولی وجود آن برای تشکیل شرکت و همچنین ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها لازم و ضروری است. با توجه به اینکه سرمایه شرکت از آورده های شرکا تشکیل می شود، سوال این است که آیا سرمایه شرکت باید وجه نقد باشد یا می تواند تماما غیر نقد نیز باشد؟
در اینکه همه سرمایه شرکت می تواند وجه نقد باشد تردیدی وجود ندارد و همانگونه که در بحث از آوردهها اشاره شد ساده ترین شکل آوردهها، آورده نقدی است که هم سرمایه شرکت به راحتی قابل محاسبه بوده و هم نیازی به تقویم وجود ندارد. همچنین در اینکه سرمایه شرکت تضامنی می تواند ترکیبی از آوردههای نقدی و غیر نقدی باشد نیز تردیدی وجود ندارد و ماده ۱۱۸ ق. ت ضمن پذیرش آن مقرر داشته است: «شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدى تأدیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد».
اما در خصوص اینکه آیا تمام سرمایه شرکت می تواند غیر نقد باشد تصریح قانونی وجود ندارد ولی با توجه به اصول کلی حقوقی از قبیل اصل اباحه، با توجه به اینکه قانونگذار منعی از آن ننموده است، جواز این امر قابل استفاده است.
نکته قابل توجه در مورد سرمایه نقدی این است که باید به صورت وجه نقد بوده و پرداخت نیز شده باشد. بنابراین شریکی که بابت آورده نقدی خود، سند تجاری از قبیل چک یا سفته در اختیار شرکت قرار داده است به معنی پرداخت نمی باشد و با این اقدام شرکت تشکیل شده محسوب نمی شود. زیرا اسناد تجاری وسیله پرداخت می باشند نه خود پرداخت. بر همین اساس برخی از حقوقدانان اقدام مدیران یا شرکایی که با دریافت اسناد تجاری اعلام می دارند که کلیه سرمایه شرکت تادیه شده است را مشمول کلاهبرداری دانسته و از لحاظ کیفری قابل تعقیب دانسته اند .
به نظر می رسد صرف چنین اقدامی را نمی توان مشمول احکام کلاهبرداری دانست بلکه برای تحقق کلاهبرداری وجود سوءنیت لازم و ضروری است که قانونگذار در ماده ۱ قانون تشدید مجازات مرتکبین ارتشاء و اختلاس و کلاهبرداری مصوب 1364/6/28 مجلس شورای اسلامی که در تاریخ 1367/9/15 به تأیید و تصویب مجمع تشخیص مصلحت نظام رسیده، به کار بردن حیله و تقلب را شرط لازم و ضروری برای تحقق جرائم مربوطه دا

به این مقاله امتیاز دهید

1 دیدگاه دربارهٔ «صفر تا صد ثبت شرکت تضامنی»

  1. سلام مقاله عالی هست اما گویا تغییراتی دران ایجادشده.ماه قبل که ان را برای تحقیقم مطالعه کردم خیلی کامل تر بود.لطفا نسخه کامل ان راکه ماه پیش روی سایت بود برام ایمیل کنید برای تحقیقم باید ازش استفاذه کنم لطفا خواهش می کنم

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *