توضیح در موراد تغییرات شرکت: در این مقاله قصد داریم به بررسی قوانین و شرایط ایجاد یکسری از تغییرات در شرکت پس از ثبت آن بپردازیم نکاتی که ممکن است جزئیات و یا کلیات رویکرد یک مجموعه را در بر گیرد ،مواردی که در این مقاله بررسی شده است مواردی می باشد که بیشترین دلیل مراجعه را داشته اند .

ثبت صورتجلسه تغییرات شرکت

صورت جلسه تغییرات شرکت

توضیح در موراد تغییرات شرکت:

در این مقاله قصد داریم به بررسی قوانین و شرایط ایجاد یکسری از تغییرات در شرکت پس از ثبت آن بپردازیم نکاتی که ممکن است جزئیات و یا کلیات رویکرد یک مجموعه را در بر گیرد ،مواردی که در این مقاله بررسی شده است مواردی می باشد که بیشترین دلیل مراجعه را داشته اند .

1.تغییر نام شرکت سهامی خاص:

یکی از موارد رایجی است که بغد از ثبت شرکت به آن برمیخوریم که شما به هر دلیلی نامی که در ابتدا برای شرکت خود انتخاب نموده اید را تغییر دهید

مدارک مورد نیاز جهت تغییر نام شرکت سهامی خاص:

1. ابتدا باید نسبت به پرداخت حق الثبت اقدام و سپس به واحد تعیین نام، جهت اخذ و ثبت ، نام جدید مراجعه نماید سپس اقدام به تهیه صورت جلسه نمایید.

2. تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه به امضاء هیات رئیسه رسیده باشد.

3. رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت.

4.بعد از اینکه صورت جلسه تنظیم شد ، اصل صورت جلسه و لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضاء آنان رسیده، فیش پرداخت حق الثبت جهت تغییر نام و اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت و مجوز اخذ شده تحویل ثبت شرکتها خواهد شد ، و بعد از تحویل کلیه  مدارک و قبول و تائید نام انتخابی ، به وسیله مسئول تعیین نام اداره ثبت شرکتها تغییر نام امکان پذیر خواهد بود.

البته توجه داشته باشید که دلیل شما برای تغییر نام شرکت از نظر حقوقی اهمیتی ندارد اما نام انتخابی جدید نیز طبعا می بایست از قوانین انتخاب نام تبعیت نماید

2.تغییر موضوع شرکت سهامی خاص:

انواع شرکت ها میتوانند مواردی را به موضوع فعالیت خود اضافه یا کم کنند یا به طور کلی آن را تغییر دهند

که ما به مراحلی که در شرکت سهامی خاص ملزم به طی آن هستید اشاره کرده ایم نکته مهم این است که در مواردی برای اضافه کردن این موضوع جدید نیاز به اخذ خواهید داشت.

1.  تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه که به امضاء هیات رئیسه رسیده باشد.

2. اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس

3.بعد از تنظیم صورت جلسه اصل صورت جلسه و لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضاء آنان رسیده، و اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت و مجوز اخذ شده تحویل اداره ثبت شرکتها خواهد شد.

3.تغییر محل شرکت سهامی:

برای اعلام و ثبت تغییر آدرس شرکت به مدارک ذیل نیاز دارید:

مراحل و مدارک مورد نیاز جهت تغییرمحل شرکت سهامی:

1-تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه به امضاء هیات رئیسه رسیده باشد.

2- رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت .

4-نقل و انتقال سهام:

نقل و انتفال سهام که در این شرکتها دارای دو وضعیت وطبعا دو قانون متفاوت می باشد :

الف : نقل و انتقال سهام ،در صورتی که طبق اساسنامه بر عهده هیات مدیره باشد.

ب : نقل و انتقال سهام ،در صورتی که اساسنامه بر عهده مجمع عمومی فوق العاده باشد.

در مورد (الف- نقل و انتقال سهام از طریق هیات مدیره ) مدارک مورد نیاز:

1- تشکیل جلسه هیات مدیره بر اساس رعایت مفاد اساسنامه در خصوص حد نصاب اکثریت اعضاء

2- تنظیم صورت جلسه که به امضاء اعضای هیات مدیره و امضای خریداران و فروشندگان رسیده باشد.

3- فتوکپی شناسنامه سهامداران جدید

4- اخذ برگ مفاصا حساب نقل و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور.

5- فهرست صاحبان سهام قبل و بعد از نقل و انتقال سهام.

6- بعد از تشکیل جلسه و تنظیم صورت جلسه، اصل صورت جلسه همراه با مدارک فوق الذکر تحویل اداره ثبت شرکتها خواهد شد.

در مورد (ب- نقل و انتقال سهام از طریق مجمع عمومی فوق العاده) مدارک مورد نیاز:

1- تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه که به امضای هیات رئیسه و خریدار و فرشنده سهام رسیده باشد.

2-فتوکپی شناسنامه سهامدار یا سهامداران جدید.

3- اخذ برگ مفاصا حساب نقل و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور.

4- فهرست صاحبان سهام قبل و بعد از نقل و انتقال

5- فهرست جداگانه صاحبان سهام بعد از نقل و انتقال. در تنظیم فهرست سهامداران قبل و بعد از نقل و انتقال باید تاریخ جلسه و نام و نام خانوادگی سهامداران و تعداد سهام قید گردیده و به امضای همگی آنها رسیده باشد.

6- در صورتی که جلسه مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد، ارائه روزنامه شرکت که آگهی دعوت در آن درج شده است باید همراه با صورتجلسه تنظیمی و سایر مدارک فوق الذکر توسط نماینده قانونی شرکت تحویل اداره ثبت شرکتها شده و بعد از ثبت صورت جلسه ذیل دفاتر ثبت امضاء شود.

5.تغییر نوع شرکت :

در آخر به بررسی تغییر نوع شرکت می پردازیم به عنوان مثال شما شرکت سهامی خاص تاسیس کرده اید و می خواهید آن را به شرکت با مسئولیت محدود تغییر دهید در این شرایط شما به این مدارک و طی این مراحل نیاز خواهید داشت:

1-صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده بامضای هیات رئیسه

2- اصل آگهی دعوت در صورت تشکیل مجمع به اکثریت

3- دو نسخه اظهارنامه

 4- دو نسخه شرکتنامه

5- دو نسخه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

6-فتوکپی شناسنامه و پایان خدمت در صورت مشمولی شرکا.

انواع مجامع قانونی شرکت ها:

 مجمع عمومی فوق العاده

هرگاه مورد فوق العاده ای برای شرکت به وجود آید که استحضار و تصمیم صاحبان سهام لازم باشد ، و در واقع امری خارج از جریان عادی پیش آمد کند ، مثلاً شرکت بخواهد مدت خود را تمدید و یا سرمایه را زیاد کند و با تصمیم به انحلال خود بگیرد و یا اجازه صدور اوراق قرضه را بدهد ، مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود که شامل موارد ذیل میباشد:

1- تعیین بازرسین اصلی و علی البدل

2-نقل و انتقال سهام

3-تعیین اعضای هئیت مدیره

4-تغییر آدرس

5-افزایش و کاهش سرمایه

6- تصویب بیلان مالی

7-ورود و خروج شرکاء

8-تبدیل سهام به با نام و بی نام

9-تغییر موضوع شرکت

10-تغییر در حق امضا

11-انحلال شرکت

اختیارات مجمع عمومی فوق العاده:

1- افزایش یا کاهش سرمایه

2-تغییر در مفاد اساسنامه که می تواند شامل: تغیرنام شرکت، تغییر موضوع فعالیت، تغییر آدرس، افزایش یا کاهش سرمایه، تبدیل سهام به بانام و یا بی نام، افزایش یا کاهش تعداد مدیران شرکت، تغییر در حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع و سایر مواردی که طبق قانون تجارت می توان در اساسنامه تغییر ایجاد نمود.

3-انحلال شرکت

مجمع هیئت مدیره

هیئت مدیره متشکل از 2 تا 5 نفر از افراد خوشنام و فعال میباشد که از بین صاحبان سهام یا شرکا به وسیله مجمع عمومی عادی انتخاب میشود و به نمایندگی از شرکت کلیه امور را پیگیری میکند که مدت نظارت آنها معمولا کمتر از 2 سال می باشد . عزل هر یک از رئیس یا معاونین با تصمیم اکثریت اعضاء هیئت مدیره امکان پذیر بوده و پس از این جریان می توانند افراد دیگری را به جای آن ها تعیین و معرفی نمایند. و تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد .

شرایطی که برای اعضاء هیئت مدیره پیش بینی گردیده است :

قانون برای انتخاب اعضای هیئت مدیره شرایطی معین نموده که مهم ترین آن ها به قرار ذیل می باشد :

1- هیئت مدیره یا هر یک از مدیران شرکت قابل عزل بوده و هر وقت مجمع عمومی بخواهد می تواند آن ها را عزل نماید.

2- هیات مدیره باید از میان شرکای شرکت انتخاب شود.

3- مدت انتخاب آن ها همان است که در اساسنامه قید شده است و حداکثر به مدت 2 سال می باشد لیکن در صورتیکه مجمع عمومی لازم بداند می تواند آن ها را برای 2 سال دیگر انتخاب نماید.

4- تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی عام از 5 نفر نباید کمتر باشد ولی حداکثر تعداد آن ها تا 11 نفر نیز منعی ندارد اما در شرکت سهامی خاص عده آن ها از 3 نفر کمتر نخواهد بود.

5- اعضاء هیئت مدیره باید از افراد خوشنام و درستکار و فعال باشند تا بتوانند در پیشبرد اهداف شرکت موثر باشند.

کسانی که نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند :

برابر ماده 111 قانون تجارت اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.

1- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.

2- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاش یا بعضاَ محروم شده باشند در مدت محرومیت ، سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ، یا جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت یا کلاهبرداری شناخته شده است. اختلاس ، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی

فوت یا سلب صلاحیت مدیر یا مدیران

در صورتی که یک یا چند نفر از مدیران فوت نموده و یا استعفاء نمایند و یا از آن ها سلب صلاحیت بشود و تعداد اعضاء هیئت مدیره از حداقل مقرر در قانون کمتر گردد، برابر اساسنامه اعضاء علی البدل جانشین آن ها خواهند شد و در صورتیکه اعضاء علی البدل انتخاب نشده و یا کافی برای عهده دار محل های خالی نباشند، مدیران باقی مانده از مجمع عمومی عادی شرکت دعوت خواهند نمود تا اعضاء هیئت مدیره را تکمیل نمایند و هر گاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی خودداری نماید. در این صورت هر ذینفع می تواند از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی برای انتخاب مدیری که سمت او بلاتصدی مانده اقدام کند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند.

اخذ تضمین و وثیقه از مدیران شرکت سهامی

مدیران شرکت سهامی باید دارای تعداد سهامی که در اساسنامه مقرر گردیده است باشند و تعداد این سهام نباید از سهامی که برابر اساسنامه برای رای در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد.

به علاوه ممکن است این سهام جهت تضمین و جبران خسارتی که از عملکرد مدیر یا مدیران به طور انفرادی و یا مشترکاَ به شرکت وارد شود اخذ گردد و سهام مزبور بانام بوده و قابل نقل و انتقال نیست و تا هنگامی که مدیری مفاصاحساب دوره مدیریت خود را از شرکت دریافت نکرده باشد در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. و گاه مدیری در هنگام انتخاب دارای تعداد سهام لازم نباشد و در ظرف مدت یک ماه هم نتواند سهم مورد بحث را به صندوق شرکت بسپارد حق شرکت و عضویت ندارد و در صورتی که انتخاب شده باشد باید استعفاء نماید.

نکات مهم در نحوه ی تنظیم صورتجلسات هیات مدیره

1-جلسات هیات مدیره با حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره رسمیت دارد .

2- تصمیمات آن ها نیز با اکثریت آرا حاضرین در جلسه اتخاذ می گردد مگر اینکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.

3-برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. ( ماده 123 ق. ت )

4-در صورت جلسات هیات مدیره نام مدیران حاضر و غایب قید می شود و خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات نیز با قید تاریخ منعکس می گردد.

5- ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه تعیین می کند.ولی در هرحال یک سوم اعضای هیات مدیره می توانند چنانچه ظرف یک ماه از جلسه قبلی هیات مدیره تشکیل نشده باشد راساَ از اعضاء برای تشکیل جلسه دعوت بعمل آور آورند.

6-چنانچه هر یک از مدیران با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.

از انتخابتان متشکریم.

جهت تنظیم صورت جلسه رایگان می توانید از خدمات تنظیم صورتجلسه به صورت کاملاَ رایگان در وب سایت فکر برتر بهره بگیرید.

سامانه هوشمند تنظیم صورتجلسات منطبق بر قانون تجارت و آخرین بخشنامه ها ی اداره کل ثبت شرکتهای کشور تولید و راه اندازی شده است تا ابزاری کارآمد و راه گشا برای وکلا ، حقوقدانان ، موسسات حقوقی ، کارشناسان و سایر شرکتها و موسسات باشد .

راهنمای قدم به قدم ثبت تغییرات شرکت

پس  از اتمام روند  ثبت شرکت  موسسین شرکتها می بایست برای انجام هر نوع تغییرات ( به عنوان مثال تغییر سرمایه اولیه و یا تغییر آدرس محل شرکت و ...)  ونیز سایر مواردی که در اساسنامه ذکر شده  و به تصویب رسیده است ، ابتدا رسما" مراتب را به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری اطلاع دهند.  کلیه این تغییرات پس از تصویب مجمع عمومی فوق العاده و یا  هیئت مدیره امکانپذیر می باشد .بدین منظور، تهیه و تنظیم صورتجلسات مجامع  الزامی می باشد. لازم به ذکر است که برای انجام برخی از تغییرات تدوین بیش از یک صورتجلسه الزامی می باشد. شما موکل گرامی جهت کسب  اطلاعات بیشتردر رابطه با  چگونگی تغییرات شرکتها به کادر مشخص شده در این صفحه با عنوان توضیحات تکمیلی مراجعه و یا با کارشناسان مجرب ثبت شرکت ایلیا تماس حاصل نمایید.

 گام اول : مشخص نمودن نوع تغییرات

در ابتدا کلیه اعضاءهیئت مدیره و سهامداران شرکتها با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و عادی به طور فوق العاده در خصوص تغییرات لازم در شرکت خود تصمیم گیری می نمایند این تصمیمات میتواند شامل : تغییر آدرس دفترمرکزی ، تغییر موضوع فعالیت شرکت ، نقل و انتقال سهام ، ورود و خروج شریک و یا حتی انحلال شرکت شخصیت حقوقی خود تصمیم گیری نمایند باید به این نکته توجه داشته باشید که تمامی تصمیمات می بایست با حضور کلیه اعضا و سهامداران شرکت باشد تا بتوانند ذیل صورتجلسه شرکت تنظیم شده را امضا نمایند.در صورتی که کلیه سهامداران حضور نداشته باشند  مراحل ثبت صورتجلسه تغییرات شرکت  با آگهی دعوت امکان پذیر است که البته یک سری شرایط و مقررات خاص خود را  دارد) و با اتمام جلسه نسبت به ثبت سامانه ای تغییرات شرکت در سامانه ثبت شرکت اقدام می نمایید.

  گام دوم : اطلاعات شرکت

در این مرحله کلیه اطلاعات مرتبط با شرکت خود را وارد می نمایید که شامل : شماره ثبت شرکت ، شناسه ملی ، نوع شرکت و... می باشد .شما باید نوع جلسه تشکیل شده را نیز در این گام مشخص نمایید این مجامع عبارتند از : مجمع عمومی فوق العاده ، مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده و هیئت مدیره می باشد.

  گام سوم : تصمیمات جلسه

در این قسمت تصمیماتی که منجر به تغییر در شرکت شما می شود را وارد می نمایید این تصمیمات با توجه مجمع انتخابی شما متغییر می باشد. توجه داشته باشید میتوانید چند تصمیم را در یک مجمع وارد نمایید.

   گام چهارم : اشخاص جلسه

در این گام باید اطلاعات هویتی کلیه اشخاصی که در جلسه شرکت حضور دارند را وارد نمایید حتی اگر به عنوان نماینده و یا وکیل باشند سمت اعضا نیز باید مشخص گردد. حتی اگر تنها سهامدار باشند باید سهامدار بودن آنها مشخص گردد.

  گام پنجم : تایید نهایی و ارسال پرونده

در این مرحله فرایند تدوین و تنظیم صورتجلسه شرکت مدارک شما بارگذاری گردیده و باید بدانید که اصل صورتجلسه به همراه امضاء کلیه اعضاءو مهر شرکت باید به اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری حوزه فعالیت شما ارسال گردد. با تکمیل کلیه مراحل فوق و در انتها بررسی نهایی  تغییرات شرکت خود را پذیرش نهایی نمودهو بعد از دریافت شماره پیگیری و ارسال کلیه مدارک به اداره ثبت شرکتها تقریبا 10 روز کاری زمان لازم است تا کارشناس اداره ثبت شرکتهای واحد مربوطه مثل واحد ثبت شرکت در کرج و یا تهران بررسی لازم را بر روی پرونده شما اعمال نموده و با تایید آن آگهی ثبت صورتجلسه تغییرات  شرکت را صادر نمایند.

مدارک ثبت صورتجلسه تغییرات شرکت

1. کپی شناسنامه و کارت ملی اعضای جدید ، بازرسین و سهامداران (برابراصل (

2.کپی شناسنامه و کارت ملی اعضای قدیم و جدید

3.تعداد سهام شرکت و اعضای قدیم و جدید

4.اسامی اشخاصی که حق امضا دارند

5. آدرس و کد پستی شرکت

6.سمت اعضای جدید و قدیم

7.کپی آخرین آگهی تغییرات

8.مبلغ سرمایه و ارزش ریالی.

9. کپی کارت پایان خدمت اعضا و بازرسین جدید به بعد برابر اصل شده در دفاتر اسناد رسمی.

10.در صورت نقل و انتقال سهام برگه دارایی.